中国水泥央企中国建材集团拟进行重大资产重组，A股上市公司天山股份(深：000877)宣布，向包括母企中国建材(03323)在内的26名交易对方购买多个水泥公司资产，采用配股及现金方式支付交易对价，天山股份除了掏出近40亿元（人民币．下同）现金外，更启动了疯狂配股模式，拟印发超过70亿股支付对价，其中绝大多数新股将归中国建材所有。

　　根据公告，天山股份收购的资产包括中联水泥及中材水泥全部股权、南方水泥99.9%股权，以及西南水泥95.7%股权，均为母企中国建材控股资产，交易作价高达981.42亿元。截至前日（2日）收市天山股份市值仅177亿元，若加上这批水泥资产后，公司市值将超过1158亿元，远超水泥一哥海螺水泥(00914)(沪：600585)，变身“中国神泥”。

　　天山股份表示，交易完成后，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。

　　天山股份前日收市价为16.89元，网上有投资者表现兴奋，认为其股价有望站上70元，而该A股至少要有14个涨停板才能达到这个水平。只不过天山股份第一日的表现便令大家失望：该股今早开市冲上涨停，惟开市未够1分钟便开板，全日仅升6.6%，报18.01元，至于母企中国建材在港股价更倒跌4.1%，报12.06港元。

天价并购蛇吞象 实则左手交右手

　　这宗有可能是A股史上第二大的并购案，为何遭市场冷待？可能和今次重组的本质有关：天山股份向母企中国建材收购资产，实际上是左手交右手。据《中国证券报》引述其中一家被收购公司管理人员指出，该收购主要是基于资本市场的考量，收购完成后报表将合并，但可能会维持原来的管理。

中国建材昨日股价跌4.1%，收报12.06元。（互联网图片）

　　既然资产转手后管理团队不变，经营模式亦不变，而中国建材目前市值也只不过500亿港元，中建材集团如何凭空变出数百亿元市值？天山股份在重组草案中提及，上述四家水泥公司估值是由沃克森资产评估公司用市场法及收益法评估所得，相关报告已经交到国务院国资委备案。

　　至于今次重组案另一个焦点，在于天山股份的大多数交易对价均用配股方式支付，掏出的真金白银则不超过40亿元。目前天山股份总股本只有10.5亿股，资产交割完成后天山股份总股本将膨胀6.7倍，去到80.9亿股，中国建材持股量将大幅增至约87.5%，散户持股被大幅摊薄。

　　华泰证券发表报告称，受西北地区供需关系紧张影响，天山股份产能利用率一直不高，去年仅43%，而四家标的公司平均产能利用率为74%，整合后有望提升公司整体产能利用率，同时加强区域产能集中度和议价权，进一步提升盈利能力。

　　（撰文：经济通记者杨英杰）