阿里、百度、京东、拼多多、蔚来……一众中概股，最早2023年被迫摘牌的靴子落地倒数声，终于随中美在临近悬崖前一步签署审计监管合作协议，按下暂停键，惟接下来两三个月才是关键。

159预摘牌公司最早明年临大限

   从特朗普2020年12月签署《外国公司问责法(HFCAA)》，到美国证监会(SEC)今年3月首次揭盅5家预摘牌名单，引发中概股“黑色星期四”；迄今至少159家在美上市中概股，头顶强制退市的达摩克利斯之剑。

   据HFCAA，若PCAOB连续三年无法审查中概股审计底稿，将对其祭出证券交易禁令，原本有2021年、2022年、2023年三个财报缓冲期的中概股，因参众两院相继通过“加速法案”，将连续3年缩短至连续2年，意味上述159家中概公司，随时在明年公布2022年财报后遭禁止交易。

   中概大规模退市警报四起，但柳暗花明又一村，中证监、中国财政部、PCAOB周五(26日)晚突宣布达成审计监管合作协议。

审计底稿讲究多，双方口径有别

   中证监表示，美方须“通过中方监管部门获取”审计底稿等文件，在中方“参与和协助下”对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。PCAOB则指，有权“自行选择”其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为，而“无需咨询”中国当局，也无需中国当局提供意见。

   有别坊间误解PCAOB审查中概公司的“账本”，协议指定的“审计底稿”到底为何？据PCAOB的说法，其通常包括：上市公司总账目及摘要、公司帐户及交易明细、公司组织结构及投资者所有权信息、支持审计人对公司交易及管理层对相关交易决策的评估的证据、公司对财务报告内部控制有效性的信息等。

   值得一提的是，由于HFCAA并非针对单一中概公司，而是司法管辖区，PCAOB就强调，其必须能够进行“全面的”审查和调查，换言之不是“部分”审计底稿。

中国香港成另类赢家，中美未到摊牌

   鉴于PCAOB已于去年裁定，中国当局采取的立场“完全阻止其在中国大陆和中国香港两个司法管辖区进行审查和调查”，并将于今年底再次做出评估决定；按PCAOB预计9月中旬前往中国香港启动中概股审计底稿审查，理论上或必须在两个多月内完成，随后用几周时间起草决定并让董事会投票批准。

   换言之，中概股的退市风险能否完全消除，有无条件迎来真正的反弹行情，接下来两三个月才是关键。可以预期，未来仍将有中概股到港二次上市或双重主要上市，加上中国香港这次获选定为审计底稿的集中地和审查现场，再显独特地位，可谓另类赢家。而审计合作协议的签署亦证实，中美远未到摊牌时。