狼又来了？特朗普周末签署“美国优先投资政策（AFIP）”总统备忘录，引发阿里、拼多多、京东等中概股龙头周一（24日）急挫。关键句“经济安全就是国家安全”尽显立场强硬，但策略模糊又恰如川普风格。更值留意的，反倒是其将中国包括港澳地区定义为“外国对手（foreign adversaries）”，所引发的更多潜在壁垒。

“考虑”扩增八大领域限制

   继特朗普第一任期（2020年11月），以行政命令禁止美资购买及限时出售31间“中国军方关联”公司股票，以及拜登上任4个月后（2021年6月），将禁令扩大至59间涉军中企后，禁买、清仓、走人……狼来了的故事，又再回荡。

特朗普周末签署“美国优先投资政策（AFIP）”总统备忘录，禁买、清仓、走人……狼来了的故事，又再回荡。

   这次一纸不具法律强制效力的备忘录，最大的新意在于，将“军民融合”明确锁定半导体、人工智能、量子、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能八大领域，而关于实施“新的或扩大的”投资限制的字眼，暂处于“考虑（consider）”阶段。

   据美国国会众议院金融服务委员会证词及荣鼎集团估算，美国投资者持有的中国证券（股票、债券），在2020年达到1.2万亿美元顶峰，之后于2023年底降至7000亿美元的5年最低。不过，中港市场去年的蓬勃升势，或令美资持仓规模反弹至8000至9000亿美元。

更多壁垒增合规及投资成本

   AFIP作势要在中美资本市场划清界限，“考虑”对公开交易证券、私募股权、风险资本、退休基金等实施新限制，实际执行却涉及外国投资委员会　(CFIUS)、财政部、国会的繁琐程序，乃至贝莱德、加州公务员养老金（CalPERS）、特斯拉、苹果等在华利益持份者的盘根错节。

若终止1984年《美中所得税公约》，势比模糊的“投资禁令”更具直接杀伤力。

   鉴于此，不难理解AFIP为何直指中国包括港澳地区为“外国对手”，并提及将确定是否就《外国公司问责法案（HFCAA）》（2020年底由特朗普签署）实施了足够财务审计标准，以及恢复退休金计划最高受托标准。此恐意味上市公司会计监督委员会（PCAOB）、美国证监会（SEC）等为首机构，将对中国公司施加更多透明度审查，增加合规成本。

   值得留意的是，倘若AFIP提及的暂停或终止1984年《美中所得税公约》成真，理论上将减少美国投资者在中国市场的利润、股息所得，变相增加其投资成本，最终或导致投资者抛售，此势比模糊的“投资禁令”更具直接杀伤力。

   撰文：金子安